OAB 2ª fase · Empresarial
Ação de dissolução parcial de sociedade
Quando um sócio sai e a sociedade continua, a disputa vai para a ação de dissolução parcial do CPC (arts. 599 a 609), que resolve o vínculo e apura os haveres. O Código Civil dá as causas: morte, retirada e exclusão.
Quando cabe
- Morte de sócio, exclusão ou exercício do direito de retirada ou recesso (CPC, art. 599, I).
- Apuração dos haveres do sócio que saiu (art. 599, II).
- Sociedade anônima de capital fechado que não pode preencher o seu fim, a pedido de acionistas com 5% ou mais do capital (art. 599, § 2º).
Como reconhecer no enunciado
- “O sócio notificou os demais de sua retirada…”
- “Faleceu o sócio X e os herdeiros…”
- “Os sócios querem excluir o sócio que…”
Prazo
Sem prazo específico; observe a notificação de 60 dias para a retirada em sociedade por prazo indeterminado (CC, art. 1.029).
Esqueleto da peça
- EndereçamentoEXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL (ou empresarial) DA COMARCA DE ___
- Partes e nome da peçaAutor propõe AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE cumulada com APURAÇÃO DE HAVERES, com fundamento nos arts. 599 e seguintes do CPC, em face dos sócios e da sociedade.
- Dos fatosContrato social, causa da saída, data.
- Do direitoCausa no Código Civil; data da resolução; critério dos haveres.
- Dos pedidosCitação; decretação da dissolução parcial; fixação da data da resolução; apuração e pagamento dos haveres; custas e honorários.
- Provas e valor da causaPerícia contábil; valor estimado dos haveres.
- FechamentoLocal…, Data…, Advogado…, OAB…
Fundamentos legais
| Dispositivo | Para quê |
|---|---|
| CPC, arts. 599 e 600 | objeto e legitimidade |
| CPC, art. 601 | citação dos sócios e da sociedade |
| CPC, art. 603 | concordância unânime: decretação imediata e liquidação, sem honorários |
| CPC, arts. 604 a 606 | data da resolução e critério de apuração dos haveres (balanço de determinação, se o contrato for omisso) |
| CC, arts. 1.028, 1.029, 1.030 e 1.031 | morte, retirada, exclusão judicial e liquidação da quota |
| CC, art. 1.085 | exclusão extrajudicial de minoritário na limitada |
Teses que costumam aparecer
- Direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado, com notificação de 60 dias (CC, art. 1.029).
- Exclusão judicial por falta grave (CC, art. 1.030).
- Haveres pelo valor patrimonial em balanço de determinação, se o contrato for omisso (CPC, art. 606).
Pedidos
- Citação dos sócios e da sociedade
- Decretação da dissolução parcial
- Fixação da data da resolução (CPC, art. 605)
- Apuração e pagamento dos haveres (CPC, art. 609)
- Custas e honorários
Erros comuns
- Pedir dissolução total quando a sociedade vai continuar.
- Esquecer de citar a sociedade e todos os sócios (art. 601).
- Não indicar o critério de apuração dos haveres.
Perguntas frequentes
Os herdeiros do sócio falecido entram automaticamente na sociedade?
Não necessariamente. Pelo art. 1.028 do CC, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição.